近日，“资金池”整顿，“信托刚性兑付”，“影子银行”等金融名词广泛见诸报端，一方面说明这些业务的规模在中国已成气候，或者说已经到达可以引发系统性风险的程度；一方面也说明中国虽然引入了这些西方金融创新带来的金融产品和运营模式，在实践过程中却对其并没有太多的风险控制和监管的经验，甚至在一些概念上还需要做更深入的研究。

这里仅仅将这些讨论中出现的一些名词和概念提出一些个人的看法，以供参考。

资金池的概念

目前广泛提及的“资金池”其实和“资产池”在概念上还存在差异。资金池指出了资金的来源。比如储蓄客户为银行提供的储蓄对于银行来说就是一个资金池，温州模式中家族资产的集合也可以算是资金池，因此资金池本身涉及的资产往往是现金和现金等价物。这有别于很多人认为的资产入池的过程。从法律角度，资金和资产是有区别的，比如说资金和资金之间是不能被隔离的，而资产之间则因为具有所有权（比如持有股票的股东所有权，完全私有制下的房产权等）可以通过一定的途径将所有人隔离。能够将资产隔离这在“信托”的概念里是个极其重要的概念，因为隔离就意味着即使信托会出现资不抵债的状况，被隔离的资产依然可以完全归属于产权人。如果是资金，则无法保证，事实上银行或者金融机构对这些储蓄资金往往进行隔夜拆借以获得额外的利益。因此对二者的认识应该有所区别，建立法律界定。

在这个解释基础之上，我们可以看出监管的侧重点其实在于资产池，是投资标的。不过就资产池而言，也需要对国内的资产池定性，即资产池的目的是什么。投资的基本目的，就是通过投资以获得未来的一次现金或者一系列现金流（当然不排除有些出于风险规避的投资并不一定以获得现金流为主要目的，比如期权）。虽然现金流的来源必定是某种资产，可是资产池所产生的现金流的流向目前主要有以下两种。

第一种是，流向投资者。这类是我们通常意义上的资产池，包括了资产证券化中的房地产贷款抵押证券化，应收账款抵押证券化，银行票据等等；

第二种是，仍然流回发行人。这种情况下，资产池的构建只是以抵押物的形式参与被投资。比如西方，尤其是欧洲很盛行的一种COVERED债券。这种债券是以房地产贷款为资产池主体的，但是这仍然属于公司债券的一种。具体形式是，银行发行这种债券，仍然以银行的信用评级作为担保，因此银行仍然为债券支付现金流，该债券的投资人并不需要太在意资产池里的资产的现金流，因为银行仍然使用自身的综合现金流为债券支付。可是如果银行支付出现违约，那么资产池中的资产将会以抵押物的形式转移给投资者，往往资产池的资产价值要大于债券的价值，因此可以尽可能地保障投资者的投资损失补偿。

这两种模式在世界上都很普遍，对这些产品的定价都有固定的原则遵循，因为人们对这些资产池中的资产的数量和质量，现金流的情况都可以说比较清楚。当然，这就要求对资产池中的资产质量，发行人的信用等必要信息都有严格的披露要求。

银行自身资金参与的问题

银行使用自有的资金参与为自己牟利的盈利性的操作，这在美国出台的DODD-FRANK法案里是被禁止了的。造成这其中最主要的一个考虑是银行和客户之间的利益潜在竞争性关系，同时银行还带有很高的外部化效应。

外部化在这次美国的金融危机中直接表现为“大而不倒”，直接损害纳税人的利益。中国虽然和美国的体制不同，银行的规模和所有制都不同，可是一点是相同的，就是外部化效应都很巨大。尤其是在中国尚无存款保险制度的情况下，一旦银行参与风险较高的投资出现亏损，引起挤兑，那么就导致系统性风险容易形成事实了。

银行和客户的竞争性利害关系源自银行作为信息中介的信息优势，银行无法避免因为其对资产池中资产质量的了解要多于一般投资者而采取“摘樱桃”行为，即把高质量的投资标的留给自己或者和自己利益相关的投资客户，而把低质量的扔给其他客户。即便在实际工作中，银行自身可以建立良好的监督和内审机制，也无法完全避免这一风险，更应该避免引起一般投资者对银行信用的担忧。

因此对于中国的财富管理来说，需要认识到银行参与甚至直接提供的这些金融产品的出发点怎么样，银行参与程度如何，是否和投资者存在利益的竞争从而导致冲突。这些问题往往在银行为基础的金融体系中表现得比较突出。

财富管理行业也可以带来系统性风险

系统性风险其实在财富管理行业也存在，也可以带来类似次级债市场的效果，因为往往财富管理的最后受益人往往就是我们生活中的每个个体，一旦有风险，每个个体必然会受到相应的冲击。在银行金融产品和财富管理的基础设施建设上，本人有如下几点看法：

1. 美国出现大规模的金融危机，是直接来源于贷款机构在贷款质量上有一个“竞相下降”的“比赛过程”。这是在于竞争的加剧和资产池准入质量的下降。如果中国要避免类似的大规模危机，需要尤其注意资产池中资产的质量不能越来越差，而且不能因为理财市场的迅速扩张而放低资产池的准入标准，所以资产的混合还在其次，一旦资产池中资产质量下降，这才是中国监管当局应该更为关注和提前防备的。

2. 标准化和非标准化之间的差别，在于投资者是否有能力进行价值的判断，这就需要资产的信息披露要尽量保持一致性，同时财富管理行业需要考虑个人投资者和企业投资者对信息处理能力的高低复杂程度，在针对每一类投资者的时候都需要按照投资者的实际情况下来选择投资资产，而不是一锅端。

3.最后，中国的监管机构需要对财富管理行业所提供的这种直接融资方式对企业融资所带来的影响做不断的深入的评估，比如，究竟财富管理行业使得房地产企业的融资利率降低了多少百分点之类，这可以为局部的监管提供很好的科学参考依据。 

庞氏骗局

“庞氏骗局”是个很时尚的词汇，但是在现实中对其认定十分困难，主要原因是对发行人主观意愿的判断往往很难判断。庞氏骗局的一个关键要素是，投资被委托人是否主观意愿上通过合理的配置资产以达到和委托人事先协定的回报。

目前涉及理财产品上的“庞氏骗局”，如果仅仅从期限错配和到期延展上是很难将其定性为“庞氏骗局”的。首先，期限错配并不是问题，所有的商业银行的资产负债都存在期限错配，银行的资产的期限要远远小于负债的期限，这就对银行的资产负债管理和对利率风险的管理和规避显得尤为重要。

其次，到期延展也并不一定构成庞氏骗局。信托公司对信用委托人是存在受托责任的，即审慎的管理由委托人所委托的投资，因此进行投资是必要的，也就是说信托公司的主观意图是在于寻求投资回报，而不是将现金流分配。一期投资到期之后，对于信托公司来讲也只是更换投资者客户，只要投资人所获得的现金流还是来自所投资的资产，而不是新增资产，那么这很难被认定为“庞氏骗局”。

再次，目前很多国内外存在的金融产品，比如承兑票据（BA），资产抵押商业票据（ABCP）等都是到期并不本金兑付，而是直接延展，这已经成为惯例，这也为融资企业提供了很好的现金平滑可能，降低了其短期流动性的风险。

另外，尤其需要指出的是，投资于高风险的资产和庞氏骗局之间并没有必然联系。

财富管理的普适原则

目前所有的焦点都集中在一个方向，即资产池，或者说投资产品的来源。可是财富管理的焦点应该是在投资者本身，因此在财富行业未来发展的方向应该是如何设计财富管理的产品，而设计产品不应该是看“银行有什么，而是看投资者要什么”。目前的状况是，资产池一汪浑水，投资者就算想投资，也不知道如何判断其中现金流的来源，是否稳定，风险如何。其实退一步讲，海外成熟的财富管理是从投资者出发的。

首先，财富管理者需要为投资者详细制订投资计划。制作计划也体现了投资者为先的理念，要了解投资者对投资风险的理解，承受意愿和承受能力，投资期限，有无流动性的考虑，税收方面的考虑，其他方面的考虑，最后才制订合理的投资回报率目标。

然后，考虑到投资者的知识水平，选择相应的投资资产，举个简单例子，对于年轻人，往往配置一些低周期现金流，高资产所得的资产，比如股票，以减少潜在税收；而中老年人则配置一些固定收益居多的资产以确保生活开支。每个投资者都有不同的需求，这是在投资资产之前就需要了解清楚的投资者背景。

有很多资产并不一定适合一般投资者，比如衍生物等，可是投资者却很有意愿投资。这里的一个基本原则是，投资者应该投资他们所了解的投资资产，和他们对风险的意愿性和承受能力。当意愿小于承受能力的时候，投资者应该按照其投资意愿；在意愿大于承受能力的时候，投资者则应该按照其承受能力来进行投资。

对资产池信息披露除了透明之外，也要尽量方便投资者认识理解，比如使用浅显的语言。在西方，投资者面对他们不熟悉的投资标的的时候，就会远离该投资资产，导致该资产收益率增加，提高了发行人的发行成本，以市场的手段促进发行人对资产池的信息披露也是可以考虑的一个手段之一。

不管怎么说，要想真正发展财富管理行业，还是应该从投资者入手，多进行投资者的教育，而不是仅仅从产品一个角度入手。